Umowa Licencyjna oraz Ogólne Warunki Licencji

Umowa Licencyjna

SEKCJA 1: STRONY

Niniejsza Umowa Licencyjna („UL”) określa warunki dostępu do określonego Oprogramowania i korzystania z niego jako Usługi (UO) świadczonej przez firmę WhistleSystem APS w celu wewnętrznego zarządzania nieprawidłowymi procedurami przez Klienta („System WhistleSystem”). Umowa jest zawarta między:

 

WhistleSystem ApS dalej zwany “Dostawca”
VAT no. 41576561
Adres: Roholmsvej 12A, 2620 Albertslund

oraz

Organizacją akceptującą tą Umowę.

Dalej zwany “Klient”

(Dostawca i Klient oddzielnie zwani ”Strona” , a razem ”Strony”)

 

SEKCJA 2: DATA WEJŚCIA W ŻYCIE

(DATA PRZYJĘCIA) UL pozostaje w mocy do momentu jej rozwiązania przez każdą ze Stron zgodnie z klauzulą 9 ogólnych warunków licencji („okres licencji”).

 

SEKCJA 3: OPŁATY

Opłaty są uiszczane zgodnie z sekcją 4 Ogólnych Warunków Lcencji i obejmują opłatę za uruchomienie (płatność jednorazowa) oraz opłatę za licencję na usługę (opłata za raport roczny) w następujący sposób:

3.1 Opłata za Ustawienie: Zgodnie z pisemną ofertą. Opłata za ustawienie obejmuje ustawienie liczby subskrypcji zgodnie z pisemną ofertą.

3.2 Opłata Abonamentowa: Zgodnie z pisemną ofertą. Opłata za subskrypcję obejmuje opłatę abonamentu za liczbę subskrypcji zgodnie z pisemną ofertą.

3.3 Warunki Płatności: (14) dni od daty wystawienia faktury, chyba że w pisemnej ofercie jest inaczej. Faktury są wysyłane pocztą elektroniczną lub pocztą tradycyjna na adres e-mail z formularza zamówienia. Patrz część 5 poniżej.

 

SEKCJA 4: SERWIS

Umowa obejmuje licencję Klienta na korzystanie z systemu WhistleSystem jako usługi („Usługa”). Usługa składa się z platformy internetowej, która jest przeznaczona do użytku wewnętrznego Klienta i umożliwia pracownikom Klienta anonimowe zgłaszanie nieprawidłowości. Zawiera również dostęp do portalu administratora, w którym administratorzy mogą odczytywać i odpowiadać na zarchiwizowane raporty.

 

 

SEKCJA 5: OKRES LICENCJI

Przystępując do Umowy, Klient zobowiązuje się do wykupienia uzgodnionych usług na jeden (1) rok w czasie liczonym od daty subskrypcji („okres licencji”). Jeśli Klient nie rozwiąże Umowy przed rozpoczęciem nowego okresu licencji, Umowa będzie obowiązywać przez nowy okres licencji. Klient może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie, dostarczając dostawcy pisemne powiadomienie o wypowiedzeniu Umowy na okres trzech (3) miesięcy do końca miesiąca. Patrz sekcja 9 Ogólnych Warunków Licencji.

 

SEKCJA 6: OSOBA KONTAKTOWA
W dniu wejścia w życie Klient wyznaczył następującą osobę kontaktową (patrz punkt 3 Ogólnych Warunków Licencji). Osoba kontaktowa jest podana w formularzu zamówienia.

 

SEKCJA 7: UMOWA
Umowa obejmuje Umowę Licencyjną na świadczenie usług, Ogólne Warunki Licencyjne, Umowę o Przetwarzanie Danych oraz pisemną ofertę wysłaną pocztą elektroniczną

Ogólne Warunki Umowy

  1. WHISTLESYSTEM

1.1 System WhistleSystem jest udostępniany jako Oprogramowanie jako Usługa (OU) w standardowej wersji, która ma zastosowanie w dowolnym momencie i jest konfigurowana zgodnie z potrzebami Klienta na podstawie umowy z Klientem.

1.2 Dostawca udostępnia niezbędne oprogramowanie do ciągłej pracy systemu WhistleSystem oraz, w zakresie określonym w punkcie 2 poniżej, nadzoruje i obsługuje działania naprawcze, tworzenie kopii zapasowych, hotline, konserwację, modernizację i aktualizację systemu WhistleSystem.

1.3 Klient i jego licencjonowani użytkownicy muszą korzystać z systemu WhistleSystem zgodnie z instrukcjami Dostawcy, podręcznikami użytkownika (jeśli dotyczy) i Umową.

  1. DZIAŁANIA OPERACYJNE, KONSERWACYJNE I ZARADCZE

2.1 Dostawca musi świadczyć Usługi określone w Umowie w odpowiednim czasie i w jakości, w zakresie i w sposób zgodny z Umową i normalną dobrą praktyką uznaną w ramach zakresu działalności Dostawcy.

2.2 Dostawca zobowiązuje się, za pośrednictwem zewnętrznego operatora, do codziennej działalności i nadzoru systemu WhistleSystem i organizuje bieżące tworzenie kopii zapasowych itp. według własnego uznania, operator może w każdej chwili i bez określonego powodu wymienić go na nowy.

2.3 Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek przerwy w działaniu, które mogą wystąpić przy przesyłaniu danych między dostarczycielem hostingu Dostawcy a Klientem, jego domeną internetową lub licencjonowanymi użytkownikami, chyba że takie przerwy są spowodowane przez błędy w systemie WhistleSystem.

2.4 Dostawca oferuje wsparcie telefoniczne w okresie podstawowej działalności (od 8:30 do 16:00 (czasu środkowoeuropejskiego), z wyjątkiem duńskich świąt państwowych) za pośrednictwem poczty e-mail, aby odpowiedzieć na pilne pytania i problemy związane z użytkownikiem i rozwiązać je. W przypadku wsparcia poza godzinami pracy czas odpowiedzi będzie obliczany zgodnie z poziomem priorytetu każdego przypadku zdefiniowanym przez Dostawcę. Wszystkie czasy reakcji wsparcia są obliczane na podstawie godzin pracy.
2.5 Z zastrzeżeniem Klauzuli 2.6 poniżej, błędy krytyczne, takie jak błędy związane z niedostępnością systemu WhistleSystem lub bardzo ograniczoną dostępnością, należy niezwłocznie usunąć. Błędy niekrytyczne zostaną naprawione w rozsądnym terminie po obserwacji i zarejestrowaniu ich u dostawcy. Dostawca musi usunąć wykryte błędy w odniesieniu do systemu WhistleSystem.

2.6 W przypadku zaobserwowania błędów w oprogramowaniu innych producentów Dostawca jest zobowiązany do poinformowania producenta o błędzie, zachęcając producenta do usunięcia wadliwego oprogramowania w rozsądnym terminie. W przypadku błędów krytycznych lub błędów, które znacząco ograniczają wykorzystanie systemu WhistleSystem dla Klienta, dostawca jest zobowiązany do podjęcia rozsądnych, najlepszych starań w celu stworzenia tymczasowego „rozwiązania”.

 

  1. ADMINISTRACJA

3.1 Osoba Kontaktowa Klienta i administrowanie prawami licencyjnymi

3.1.1 Klient wyznaczy osobę kontaktową („osobę Kontaktową Klienta”), która będzie działać jako osoba kontaktowa wobec DOstawcy i będzie obsługiwać ogólne zarządzanie licencją Klienta, patrz Umowa Licencyjna na usługi.

3.1.2 Klient ponosi pełną odpowiedzialność i ryzyko związane z planowaniem administracji użytkownika w sposób, który uniemożliwia niewłaściwe użycie nazw użytkowników i haseł w celu uzyskania nieautoryzowanego dostępu do systemu WhistleSystem

3.1.3 Osoba kontaktowa Klienta może zostać zastąpiona pisemnym poinformowaniem Dostawcy o tym fakcie, kto ma przejąć obowiązki jako osoba kontaktowa Klienta i datę wymiany.

 

  1. OPŁATY, WARUNKI PŁATNOŚCI I KOREKTY CEN

4.1 Opłaty

4.1.1 Jako opłata za prawo dostępu i korzystania z systemu WhistleSystem oraz jako opłata za nadzorowanie i obsługę przez Dostawcę ciągłych operacji, tworzenia kopii zapasowych i numerów interwencyjnych, konserwacji i rozwoju systemu WhistleSystem, Klient uiści opłatę za uruchomienie (Płatność jednorazowa) oraz roczna opłata abonamentu, patrz Umowa Lcencyjna na usługi. Zarówno opłata za uruchomienie, jak i roczna opłata za subskrypcję są uiszczane z góry po dokonaniu przez Klienta subskrypcji Usługi. Roczna opłata za subskrypcję jest również uiszczana po rozpoczęciu każdego nowego Okresu Licencji.

4.1.2 Opłaty i ceny są określone w Umowie Licencyjnej. Roczna opłata za subskrypcję może podlegać rocznej indeksacji zgodnie z „Producer price indices for business services” releaced by https://stat.gov.pl/.

4.1.3 Wszystkie kwoty określone w Umowie nie zawierają podatku VAT.

4.2 Warunki Płatności

4.2.1 faktury dostawcy są należne do zapłaty po otrzymaniu, a ostatni termin płatności to czternaście (14) dni po dacie faktury. Jeżeli faktura nie zostanie rozliczona przez okres dłuższy niż czternaście (14) dni od daty faktury, odsetki za niewykonania zobowiązania zostaną dodane zgodnie z przepisami duńskiej Ustawy o Odsetkach.

 

  1. DANE OSOBOWE

5.1 Dostawca nie gromadzi, nie przetwarza ani nie przechowuje żadnych poufnych danych osobowych w imieniu Klienta i/lub jego użytkowników. Dostawca przechowuje dane osoby kontaktowej Klienta, niezbędne do administrowania przez dostawcę relacjami z Klientem i realizacji Umowy.

5.2 Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych (rozporządzenie UE nr 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych („RODO”)) oraz, na wniosek Klienta, Zawarcie umowy o Przetwarzanie Danych, która zostanie uzgodniona i podpisana oddzielnie przez Strony.

5.3 W każdym przypadku Dostawca ma prawo do wyodrębnienia i zapisania danych Klienta, które zostały zdezindywidualizowane (anonimizowane), w celu przeprowadzenia analizy statystycznej w ramach trwającej poprawy i dalszego rozwoju systemu WhistleSystem.

5.4 Dostawca dokonał takich rozsądnych uzgodnień technicznych i organizacyjnych, które uznano za niezbędne do zagwarantowania, że wszelkie dane przesłane do baz danych systemu WhistleSystem (i) nie zostaną przypadkowo lub niezgodnie z prawem zniszczone, utracone lub naruszone, (II) nie zostaną przekazane żadnym osobom trzecim, (iii) nie są błędnie przetwarzane i (IV) nie są inaczej przetwarzane przez dostawcę w sprzeczności z RODO. 

  1. GWARANCJE

6.1 Dostawca gwarantuje Klientowi, że system WhistleSystem w stanie zasadniczym będzie działał zgodnie ze specyfikacjami i Umową.

6.2 Dostawca gwarantuje Klientowi, że dostawca posiada wszystkie zezwolenia, licencje, zatwierdzenia itp., wymagane przez dostawcę do utrzymania działania i utrzymania systemu WhistleSystem zgodnie z Umową.

6.3 Klient gwarantuje Dostawcy, że Klient nie korzysta z systemu WhistleSystem do gromadzenia, rejestracji, przechowywania, przetwarzania lub manipulacji danymi z naruszeniem obowiązujących przepisów, w tym że Klient uzyskał wszystkie wymagane zezwolenia od władz publicznych itp. w odniesieniu do domniemanego gromadzenia danych, przechowywanie i wykorzystywanie danych itp.

  1. PRAWA WŁASNOŚCI I UŻYTKOWANIA

7.1 W ramach Umowy, Klient nabywa ograniczone, niewyłączne, nieprzenoszalne prawo dostępu do systemu WhistleSystem i wszelkich powiązanych Usług świadczonych przez dostawcę oraz korzystania z nich.

7.2 Dostawca ma i będzie utrzymywać pełne, niepodzielone i nieograniczone prawa własności i/lub korzystania ze wszystkich aspektów systemu WhistleSystem. Dotyczy to również podręczników użytkownika, materiałów szkoleniowych oraz innych dóbr materialnych i niematerialnych oraz know-how, które dostawca opracował, lub które dostawcy mogą (być może we współpracy z Klientem) rozwijać w celu korzystania przez Klienta z systemu WhistleSystem.
7.3 Klient ma i będzie utrzymywać pełne, niepodzielone i nieograniczone prawa do wszystkich danych zebranych przez WhistleSystem w okresie Obowiązywania Licencji.

7.4 Po rozwiązaniu Umowy każda ze Stron jest zobowiązana, na wniosek drugiej strony, do oddania wszelkich materiałów będących własnością drugiej Strony i będących w posiadaniu pierwszej wymienionej Strony. Wniosek taki musi być złożony na piśmie nie później niż w ciągu sześciu (6) miesięcy od zakończenia lub wygaśnięcia Umowy.

 

  1. POUFNOŚĆ

8.1 Każda ze Stron jest zobowiązana do zachowania bezwarunkowej tajemnicy w odniesieniu do wszelkich informacji wymienianych między Stronami w związku z Umową („Informacje poufne”), W tym między innymi informacje o użytkownikach Klienta oraz informacje o haśle i identyfikatorach użytkowników używanych do kontroli dostępu do systemu WhistleSystem. Informacje o użytkownikach Klienta mogą być wykorzystywane wyłącznie w razie potrzeby i w celu uzasadnionego wypełniania obowiązków administracyjnych dostawcy w odniesieniu do systemu WhistleSystem.
8.2 Dostawca jest zobowiązany traktować dane, które są przesyłane do systemu WhistleSystem przez Klienta jako poufne informacje, które nie mogą być kopiowane, powielane ani udostępniane, w całości lub w części, osobom trzecim bez pisemnej zgody Klienta. Dostawca jest zobowiązany zapewnić, że pracownicy i podwykonawcy Dostawcy mający dostęp do systemu WhistleSystem podlegają tej samej poufności.
8.3 Z zastrzeżeniem klauzul 7.4 i 8.4, informacje poufne udostępnione na mocy Umowy i jej kopie muszą zostać usunięte lub zwrócone na początku:

8.3.1 sześć (6) miesięcy po rozwiązaniu Umowy; lub

8.3.2 gdy Strona posiadająca odpowiednie informacje poufne składa taki wniosek na piśmie.

8.4 Sekcja 8 pozostaje w mocy po rozwiązaniu Umowy i pozostaje w mocy przez okres dwóch (2) lat od zakończenia Umowy lub do czasu, gdy którakolwiek ze Stron nadal posiada Informacje poufne drugiej strony, w zależności od tego, która z tych dwóch dat jest najdłużej.

  1. DATA WEJŚCIA W ŻYCIE I ROZWIĄZANIE UMOWY

9.1 Data wejścia w życie Umowy jest datą określoną w Umowie Licencyjnej na świadczenie usług.

9.2 Klient podpisuje umowę o świadczenie usług (patrz Umowa Licencyjna na świadczenie usług) na wstępny okres określony w Umowie Licencyjnej na świadczenie usług (początkowy „okres obowiązywania licencji”). Jeśli Klient nie rozwiąże Umowy przed rozpoczęciem nowego okresu licencji, Umowa będzie obowiązywać przez nowy okres obowiązywania licencji wynoszący kolejne 12 (12) miesięcy za każdym razem.

9.3 Umowa może zostać rozwiązana przez Dostawcę za wypowiedzeniem złożonym drugiej Stronie na piśmie na trzy (3) miesiące przed odnowieniem. Umowa może zostać rozwiązana przez Klienta za wypowiedzeniem złożonym Dostawcy na piśmie przed dniem odnowienia.

9.4 Usługa Dostawcy nie jest oparta na miesięcznej subskrypcji, więc zwrot kosztów nie zostanie przyznany, chyba że Dostawca wypowie umowę bez podania przyczyny. W takim przypadku dostawca zwróci Klientowi proporcjonalnie do czasu pozostałego w bieżącym okresie licencji. Nie będzie zawierać opłaty za uruchomienie.

9.5 Jeśli Umowa zostanie rozwiązana przez dostawcę z powodu istotnego naruszenia Umowy przez Klienta, nie nastąpi zwrot kosztów.

9.6 W przypadku rozwiązania Umowy przez Klienta Klient nie otrzyma zwrotu wszelkich przedpłaconych opłat ani płatności dokonanych na rzecz dostawcy przed wygaśnięciem Umowy przez Klienta, Chyba że rozwiązanie umowy jest spowodowane istotnym naruszeniem Umowy przez dostawcę, w którym to przypadku ma zastosowanie proporcjonalny zwrot wymieniony w pkt 9.4.
9.7 Ze skutkiem od dnia rozwiązania umowy wszystkie licencje wygasają, a prawo Klienta do korzystania z systemu WhistleSystem wygaśnie.

 

  1. SIŁA WYŻSZA

10.1 Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia lub wady wynikające z okoliczności niezależnych od zainteresowanej Strony (siła wyższa), również w przypadku mobilizacji, wojny, klęsk żywiołowych, strajków/blokad, ograniczeń dotyczących korzystania z linii energetycznych i/lub komunikacyjnych, w tym zaniku zasilania i awarii linii komunikacyjnych, których Strona nie mogła z przyczyn przewidzieć, uniknąć lub przezwyciężyć. W przypadku siły wyższej zobowiązania Stron zostają zawieszone tak długo, jak długo zdarzenie zostanie uznane za kontynuację. Siła wyższa może być wnioskowana tylko wtedy, gdy zainteresowana Strona powiadomiła o tym drugą stronę nie później niż dziesięć (10) dni po wystąpieniu siły wyższej.

 

  1. SKARGI, NARUSZENIE I ODSZKODOWANIE, OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

11.1 Jeżeli Strona naruszy swoje zobowiązania wynikające z Umowy, druga Strona jest, Listem poleconym lub pocztą elektroniczną przysługuje stronie prawo do nakazania jej naruszenia w terminie trzydziestu (30) dni od daty otrzymania wniosku.

11.1.1 Jeżeli Strona naruszająca postanowienia nie zastosuje się do wniosku i jeżeli naruszenie zostało uznane za istotne naruszenie, druga Strona ma prawo wypowiedzieć Umowę bez dalszego wypowiedzenia.

11.1.2 Jeżeli płatności Klienta zostaną zawieszone, jeżeli którakolwiek ze Stron rozpocznie negocjacje w sprawie porozumień o charakterze nieobowiązkowym z wierzycielami lub złoży wniosek o odbudowę lub zostanie administrowana w upadłości, Umowa może bez względu na postanowienia pkt 11.1 zostać rozwiązana niezwłocznie przez drugą stronę bez wcześniejszego powiadomienia, o ile przepisy prawa bezwzględnie nie stanowią inaczej.

 

  1. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA NARUSZENIE PRAW OSÓB TRZECICH

12.1 Dostawca zwalnia Klienta z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia, szkody, straty, koszty i wydatki, w tym między innymi honoraria i koszty prawników, ponoszone przez Klienta, jego podmioty stowarzyszone, klientów, podwykonawców lub producentów kontraktowych w wyniku naruszenia lub domniemanego naruszenia jakichkolwiek patentów, praw autorskich, znaków towarowych, Zarejestrowane wzory lub inne prawa własności intelektualnej wynikające lub odnoszące się do systemu WhistleSystem dostawcy. W przypadku wszczęcia postępowania sądowego przeciwko dostawcy, w którym stwierdzono, że takie naruszenie praw Stron trzecich istnieje, dostawca niezwłocznie poinformuje o tym Klienta. W przypadku podjęcia decyzji w odniesieniu do jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, dostawca może zdecydować o: (i) nabyciu praw niezbędnych do dalszego zgodnego z prawem korzystania z systemu WhistleSystem lub (II) zaradzenia naruszeniu poprzez zmianę lub zastąpienie systemu WhistleSystem lub jego części nowym lub zmienionym rozwiązaniem, Które zasadniczo funkcjonuje jako system WhistleSystem, lub III) wypowiedzieć Umowę w odniesieniu do zwrotu proporcjonalnie (jak wskazano w klauzuli 9.4). W takim przypadku Klient nie może złożyć dodatkowych roszczeń z powodu rozwiązania umowy lub naruszenia.

13. OGRANICZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI DOSTAWCY

13.1 Niezależnie od postanowień zawartych w klauzulach 11.2 i 12.1, obowiązek dostawcy dotyczący odszkodowania za szkody i/lub proporcjonalne obniżenie rocznej opłaty abonamentu lub innych opłat podlega następującym ograniczeniom:

13.1.1 Dostawca w żadnym momencie nie ponosi odpowiedzialności i nie ponosi w żadnym momencie żadnej części ryzyka związanego z jakością użytkowania, wynikami pracy lub wynikami uzyskanymi przy użyciu systemu WhistleSystem na podstawie raportów przesłanych do systemu WhistleSystem przez Klienta i użytkowników Klienta.
13.1.2 W żadnym momencie Dostawca nie jest zobowiązany do zrekompensowania Klientowi jakichkolwiek pośrednich lub następczych strat, w tym między innymi utraty oczekiwanych zysków, utraty danych, kosztów działań zaradczych związanych z uszkodzeniem danych lub błędem danych lub jakąkolwiek stratą spowodowaną pokryciem dokonanych zakupów.

13.1.3 Maksymalna wysokość rekompensaty, którą dostawca może zapłacić Klientowi na mocy Umowy, nie może przekroczyć pięciokrotnej (5x) rocznej opłaty abonamentu uiszczanej przez Klienta w okresie obowiązywania licencji, w którym doszło do szkody.

13.2 Wszelkie lekceważenie uzgodnionych ograniczeń odpowiedzialności podlega ogólnym zasadom duńskiego prawa.

13.3 Ograniczenia odpowiedzialności zawarte w niniejszym dokumencie nie mają zastosowania w przypadku winy umyślnej lub rażącego zaniedbania.

 

  1. INNE PRZEPISY

14.1 Miejsce i Wybór Prawa

14.1.1 Umowa podlega prawu duńskiemu, z wyłączeniem jej przepisów kolizyjnych.

14.1.2 W miarę możliwości strony muszą podjąć próbę rozstrzygnięcia w drodze negocjacji wszelkich sporów dotyczących stosowania lub interpretacji Umowy. Spory, których strony nie mogą rozstrzygnąć w ten sposób, należy kierować do sądów powszechnych w Polsce.

14.2 Jedność i Całość Umowy

14.2.1 Ogólne warunki licencyjne, Umowa Licencyjna na Usługi, Umowa o Przetwarzanie Danych i pisemna oferta stanowią całość Umowy między Stronami i zastępują wszystkie wcześniejsze, ustne i pisemne umowy między Stronami. W przypadku niezgodności pomiędzy warunkami niniejszej Licencji Ogólnej i Warunkami Umowy Licencyjnej na świadczenie usług, postanowienia Umowy Licencyjnej na świadczenie usług mają pierwszeństwo przed Ogólnymi Warunkami Licencji. Jest to elementem ważnej umowy, którą obie strony podpisują w Umowie Licencyjnej na świadczenie usług.
14.3 Zadania i Podwykonawcy

14.3.1 Biorąc pod uwagę charakter nabytej Usługi, opisany w punkcie 7.1, Klient nie jest uprawniony do przypisywania jakichkolwiek praw i obowiązków wynikających z Umowy jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy.

14.3.2 Dostawca jest uprawniony do przypisania praw i obowiązków wynikających z Umowy każdej firmie lub podmiotowi prawnemu, który jest powiązany z Dostawcą.

14.3.3 Co więcej, Dostawca jest uprawniony do cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy w ramach przeniesienia działalności gospodarczej Dostawcy, w części lub w całości, oraz zobowiązuje się poinformować Klienta, jeśli takie przeniesienie zostanie dokonane na firmę lub inny podmiot prawny niepowiązany z Dostawcą.