Servicelicensaftale og generelle licensvilkår

Servicelicensaftale

Sektion 1: PARTER

Denne servicelicensaftale (“SLA”) fastlægger vilkårene for adgang til og brug af bestemt Software as a Service (SaaS) leveret af WhistleSystem ApS med henblik på kundens interne forvaltning af forseelsesrapportering (“WhistleSystem”).
Aftalen indgås med:

WhistleSystem ApS, herefter “leverandøren”
CVR-nummer: 41576561
Adresse: Roholmsvej 12A, 2620 Albertslund
og
organisationen, der accepterer denne aftale (herefter “kunden”)
(Leverandør og kunde er hver en “part” og sammen “parterne”).

Sektion 2: IKRAFTTRÆDELSESDATO

(DATO FOR ACCEPT) SLA er fortløbende, indtil den opsiges af en af parterne i henhold til afsnit 9 i de generelle licensvilkår (“licensperiode”).

Sektion 3: PRIS

Prisen betales i henhold til afsnit 4 i de generelle licensbetingelser og inkluderer et startgebyr (engangsbetaling) og et servicelicensgebyr (årligt) som følger:

3.1 Oprettelsesgebyr: jævnfør skriftligt tilbud.
Startgebyret dækker antallet af oprettelsesgebyrer jævnfør skriftligt tilbud.

3.2 Servicelicensgebyr: jævnfør skriftligt tilbud.
Servicelicensgebyret dækker antallet af licenser jævnfør skriftligt tilbud .

3.3 Betalingsbetingelser:
Fjorten (14) dage efter fakturadato, medmindre andet er anført skriftligt i tilbuddet. Fakturaer sendes via e-mail til den anførte fakturerings-e-mail i bestillingsformularen. Se afsnit 5.

Sektion 4: SERVICE

Aftalen dækker kundens licens til at bruge WhistleSystem som en tjeneste (“servicen”). Tjenesten består af en cloudbaseret onlineplatform, der giver kundens medarbejdere og interessenter mulighed for anonymt at rapportere forseelser. Tjenesten inkluderer ydermere en adgang til en administratorportal, hvor administratorer kan læse og svare på rapporter.

Sektion 5: LICENSPERIODE

Ved at indgå aftalen, abonnerer kunden på de aftalte tjenester i et (1) år ad gangen beregnet fra abonnementsdatoen (“licensperioden”). Hvis kunden ikke opsiger aftalen inden opsigelsesfristen, som fremgår nedenfor, vil aftalen fortsat være i kraft i den efterfølgende licensperiode. Kunden kan når som helst opsige aftalen ved at give leverandøren en skriftlig opsigelse inden tre (3) måneder til udgangen af indeværende licensperiode. Se afsnit 9 i de generelle licensvilkår.
Yderligere bestemmelser kan fastlægges i fremsendte tilbud.

Sektion 6: KONTAKTPERSON

På ikrafttrædelsesdatoen har kunden udpeget en kontaktperson (se klausul 3 i de generelle licensbetingelser). Denne er anført i bestillingsformularen.
6.1 Leverandørens kontaktoplysninger:
WhistleSystem kan kontaktes på: support@whistlesystem.com

Sektion 7: AFTALE

Den samlede aftale udgøres af servicelicensaftalen, de generelle licensvilkår, databehandleraftalen og det skriftligt fremsendte tilbud.

Generelle licensvilkår

1. Systemet

1.1 WhistleSystem stilles til rådighed som Software as a Service (SaaS) i den til enhver tid gældende standardversion konfigureret til kundens behov efter aftale med kunden.

1.2 Leverandøren stiller den nødvendige software til rådighed til kontinuerlig drift af WhistleSystem og i det omfang, der er specificeret i afsnit 2 nedenfor, fører leverandøren tilsyn med og håndterer driften af backup, hotline, vedligeholdelse, opgradering og opdatering af WhistleSystem.

1.3 Kunden og dens licenserede brugere skal bruge WhistleSystem i overensstemmelse med leverandørens instruktioner, brugervejledninger (hvis relevant) og aftalen.

2. Drift og vedligeholdelse

2.1 Leverandøren skal levere den service, der er specificeret i aftalen, rettidigt og i en kvalitet, i et omfang og på en måde, der er i overensstemmelse med aftalen og normal god praksis anerkendt inden for leverandørens forretningsområde.

2.2 Leverandøren forpligter sig gennem en tredjepartsoperatør til den daglige drift og overvågning af WhistleSystem og sørger for den løbende sikkerhedskopiering osv. Leverandøren kan efter eget skøn få operatøren udskiftet når som helst og uden nogen specificeret grund.

2.3 Leverandøren er ikke ansvarlig for afbrydelser i driften, der kan forekomme i transmission af data mellem leverandørens hostingudbyder og kunden, dens internetdomæne(r) eller licenserede brugere, medmindre sådanne afbrydelser skyldes fejl i WhistleSystem.

2.4 Leverandøren tilbyder hotlinesupport i den primære driftsperiode (mandag til fredag fra 8:30-16:00 (CET) undtagen danske helligdage) via e-mail til at besvare og løse presserende brugerrelaterede spørgsmål og problemer. For support uden for arbejdstiden beregnes en svartid i henhold til prioritetsniveauet i hvert tilfælde som defineret af leverandøren. Svartid for support beregnes på baggrund af arbejdstid.

2.5 Med forbehold for punkt 2.6 nedenfor skal kritiske fejl såsom fejl, der involverer utilgængelighed af WhistleSystem eller meget begrænset tilgængelighed, afhjælpes uden unødig forsinkelse. Ikke-kritiske fejl skal afhjælpes inden for en rimelig periode efter observation, og leverandøren skal føre log. Leverandøren skal afhjælpe identificerede fejl ved WhistleSystem.

2.6 Hvis der observeres fejl i tredjepartssoftware, er leverandøren kun forpligtet til at informere producenten om fejlen og tilskynde producenten til at afhjælpe den defekte software inden for en rimelig periode. I tilfælde af kritiske fejl eller fejl, der i væsentlig grad reducerer brugen af WhistleSystem for kunden, er leverandøren forpligtet til at gøre en rimelig bestræbelse på at skabe et midlertidigt “workaround”.

3. Administration

3.1 Kundens kontaktperson og administration af licensrettigheder

3.1.1 Kunden udpeger en kontaktperson (“kundens kontaktperson”), der skal fungere som kontaktperson over for leverandøren, og som skal håndtere den samlede administration af kundens licens, se servicelicensaftalen.

3.1.2 Kunden påtager sig det fulde ansvar og risikoen ved at planlægge brugeradministrationen og på en sådan måde, at brugernavne og adgangskoder ikke kan misbruges for at opnå uautoriseret adgang til WhistleSystem.

3.1.3 Kundens kontaktperson kan erstattes ved skriftlig meddelelse til leverandøren om den person, der skal overtage pligterne som kundens kontaktperson, og datoen for ikrafttrædelse.

4. Pris, betalingsbetingelser og prisjusteringer

4.1 Pris

4.1.1 Prisen for retten til adgang til og brug af WhistleSystem og for leverandørens håndtering af den fortsatte drift, backup og hotline, vedligeholdelse og udvikling af WhistleSystem betaler kunden som opstart (engangsbetaling) og et årligt abonnement, se servicelicensaftalen. Både opstartsbetalingen og den årlige abonnementspris betales forud. Efter første licensperiode betales kun den årlige abonnementspris ved starten af hver ny licensperiode.

4.1.2 Priser er angivet i servicelicensaftalen. Den årlige abonnementspris kan årligt indekseres i henhold til “Producentprisindeks for tjenesteydelser” som offentliggjort af Danmarks Statistik.

4.1.3 Alle beløb specificeret i aftalen er eksklusive moms.

4.2 Betalingsbetingelser

4.2.1 Leverandørens fakturaer forfalder til betaling ved modtagelse, den sidste forfaldsdato er fjorten (14) dage efter fakturadatoen. Hvis en faktura ikke er betalt fjorten (14) dage efter fakturadatoen, tilføjes morarenter i henhold til renteloven.

5. Persondata

5.1 Leverandøren indsamler, behandler eller opbevarer følsomme personlige data på vegne af kunden og/eller dens brugere. Leverandøren opbevarer kundens kontaktpersonoplysninger, der er nødvendige for leverandørens administration af forholdet til kunden og udførelse af aftalen.

5.2 Leverandøren accepterer at overholde den generelle databeskyttelsesforordning (EU-forordning 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne data (“GDPR”)) og på kundens anmodning indgå en databehandleraftale, der skal være aftalt og underskrevet af parterne.

5.3 Under alle omstændigheder er leverandøren berettiget til at udtrække og gemme kundens data, der kan være personlige, men er anonymiserede, til statistisk analyse, som en del af den løbende forbedring og videreudvikling af WhistleSystem.

5.4 Leverandøren har fortaget rimelige tekniske og organisatoriske foranstaltninger, der anses for nødvendige for at garantere, at data, der uploades i WhistleSystems databaser (i) ikke ved et uheld eller ulovligt ødelægges, mistes eller forringes, (ii) ikke meddeles tredjemand, iii) ikke behandles forkert og (iv) ikke behandles af leverandøren på anden måde, der er i strid med GDPR eller databeskyttelsesloven.

6. Garantier

6.1 Leverandøren garanterer over for kunden, at WhistleSystem i væsentlig grad fungerer i henhold til dens specifikationer og aftalen.

6.2 Leverandøren garanterer over for kunden, at leverandøren har alle tilladelser, licenser, godkendelser osv., der kræves for, at leverandøren opretholder drift og vedligeholdelse af WhistleSystem i overensstemmelse med aftalen.

6.3 Kunden garanterer over for leverandøren, at kunden ikke bruger WhistleSystem til indsamling, registrering, opbevaring, behandling eller manipulation af data i strid med gældende lovgivning, herunder at kunden har opnået alle nødvendige tilladelser fra offentlige myndigheder mv. med hensyn til den implicitte indsamling, lagring og brug osv. af data.

7. Ejerskabs- og brugsrettigheder

7.1 Inden for aftalens anvendelsesområde erhverver kunden en begrænset, ikke-eksklusiv, ikke-overførbar ret til adgang til og brug af WhistleSystem og enhver relateret service, der leveres af leverandøren.

7.2 Leverandøren har og vil opretholde de fulde, udelte og ubegrænsede ejendomsrettigheder og/eller brugsrettigheder af alle aspekter af WhistleSystem. Dette gælder også brugervejledningerne, undervisningsmaterialet og andre håndgribelige og immaterielle aktiver og knowhow, som leverandøren har udviklet, eller som leverandøren kan (måske i samarbejde med kunden) udvikle til kundens brug af WhistleSystem.

7.3 Kunden opretholder de fulde, udelte og ubegrænsede rettigheder til alle kundens data indsamlet af WhistleSystem i licensperioden.

7.4 Ved opsigelse af aftalen er hver part på anmodning fra den anden part forpligtet til at aflevere alt materiale, som er den anden parts ejendom og i den førstnævnte parts besiddelse. En sådan anmodning skal fremsættes skriftligt senest seks (6) måneder efter aftalens ophør eller udløbsdato.

8. Fortrolighed

8.1 Hver part er forpligtet til ubetinget at overholde fortrolighed med hensyn til oplysninger, der udveksles mellem parterne i forbindelse med aftalen (“fortrolig information”), herunder, men ikke begrænset til, information om kundens brugere og information om adgangskoder og bruger-ID’er, der bruges til at kontrollere adgangen til WhistleSystem. Oplysningerne om kundens brugere må kun bruges, hvis det er nødvendigt og til den berettigede håndtering af leverandørens administrative forpligtelser med hensyn til WhistleSystem.

8.2 Leverandøren er forpligtet til at behandle data, der er uploadet til WhistleSystem af kunden, som fortrolige oplysninger, som ikke må kopieres, reproduceres eller frigives, helt eller delvist, til nogen tredjepart uden kundens skriftlige samtykke. Leverandøren er forpligtet til at sikre, at leverandørens medarbejdere og underleverandører, der har adgang til WhistleSystem, er underlagt den samme fortrolighed.

8.3 Med forbehold for punkt 7.4 og 8.4 skal fortrolige oplysninger, der stilles til rådighed i henhold til aftalen og kopier heraf, slettes eller returneres:

8.3.1 Seks (6) måneder efter, at aftalen er opsagt, eller

8.3.2 Når den part, der ejer de relevante fortrolige oplysninger, fremsætter en sådan anmodning skriftligt.

8.4 Afsnit 8 gælder indtil opsigelsen af aftalen og forbliver i kraft i en periode på to (2) år efter opsigelsen af aftalen, eller imens en af parterne stadig er i besiddelse af den anden parts fortrolige information, alt efter hvad der er længst.

9. Ikrafttrædelsesdato og ophør

9.1 Ikrafttrædelsesdatoen for aftalen er den dato, der er angivet i servicelicensaftalen.

9.2 Kunden abonnerer på den aftalte service (se “servicelicensaftalen”) for den oprindelige periode som specificeret i servicelicensaftalen (indledende “licensperiode”). Hvis kunden ikke opsiger aftalen inden opsigelsesfristen (se 9.3), vil aftalen fortsat være aktiv i en ny licensperiode på efterfølgende tolv (12) måneder pr. periode.

9.3 Aftalen kan opsiges af begge parter ved at give den anden part et skriftligt varsel senest tre (3) måneder før slutningen af indeværende periode.

9.4 Leverandørens service er ikke baseret på et månedligt abonnement, så der udstedes ingen refusion, medmindre leverandøren opsiger aftalen uden grund. I dette tilfælde refunderer leverandøren kunden proportionalt med den tid, der er tilbage i den aktuelle licensperiode. Opstartsomkostninger er ikke inkluderet.

9.5 Der refunderes ikke, hvis aftalen opsiges af leverandøren på grund af kundens væsentlige overtrædelse af aftalen.

9.6 Hvis kunden opsiger aftalen, får kunden ikke godtgørelse for forudbetalinger eller betalinger foretaget til leverandøren inden kundens opsigelse af aftalen, medmindre opsigelsen skyldes leverandørens væsentlige overtrædelse af aftalen, i hvilket tilfælde den proportionale refusion, der er nævnt i 9.4, gælder.

9.7 Med virkning fra datoen for opsigelsen ophører alle licenser, og kundens ret til at bruge WhistleSystem bortfalder.

10. Force majeure

10.1 Ingen af parterne er ansvarlige for forsinkelser eller mangler på grund af omstændigheder, der ligger uden for den pågældende parts rimelige kontrol (force majeure), herunder i tilfælde af mobilisering, krig, naturkatastrofer, strejker/lockouts, begrænsninger med hensyn til brug af strøm og/eller kommunikationslinjer, herunder strømafbrydelse og nedbrydning af kommunikationslinjer, som parten ikke med rimelighed kunne have forudset, undgået eller overvundet. I tilfælde af force majeure suspenderes parternes forpligtelser, så længe begivenheden med rimelighed anses for at fortsætte. Force majeure kan kun kræves, hvis den berørte part har underrettet den anden part herom senest ti (10) dage efter, at force majeure har fundet sted.

11. Klager, sikkerhedsbrud og kompensation, ansvarsbegrænsning

11.1 Hvis en part overtræder sine forpligtelser i henhold til aftalen, er den anden part med anbefalet post eller e-mail berettiget til at pålægge parten i strid med at afhjælpe overtrædelsen inden for en periode på tredive (30) dage fra tidspunktet for modtagelse af anmodningen.

11.2 Hvis den misligholdende part ikke efterkommer anmodningen, og hvis den meddelte overtrædelse blev anset for at være en væsentlig overtrædelse, er den anden part berettiget til at opsige aftalen uden yderligere varsel.

11.3 Hvis kundens betalinger suspenderes, hvis en af parterne indleder forhandlinger om ufrivillige aftaler med kreditorer eller tvangsaftaler med kreditorer eller ansøger om rekonstruktion eller erklæres konkurs, kan aftalen uanset sektion 11.1 opsiges straks af anden part uden forudgående varsel, medmindre andet er bestemt af obligatorisk lov.

12. Ansvar for overtrædelse af tredjepartsrettigheder

12.1 Leverandøren skal forsvare og holde kunden skadesløs over for eventuelle krav, handlinger, skader, tab, omkostninger og udgifter, herunder, men ikke begrænset til, advokatgebyrer og omkostninger, der pådrages kunden , dens tilknyttede selskaber, enhver af dens kunder, underleverandører eller kontraktproducent som følge af enhver krænkelse eller påstået krænkelse af tredjepartspatenter, ophavsret, varemærker, registrerede mønstre eller andre intellektuelle ejendomsrettigheder, der opstår som følge af eller relaterer til leverandørens WhistleSystem. Hvis der indledes retssager mod leverandøren, hvor det hævdes, at der foreligger en sådan krænkelse af tredjeparts rettigheder, skal leverandøren straks underrette kunden herom. Hvis der træffes en beslutning med hensyn til et krav fra tredjepart, kan leverandøren vælge enten (i) at erhverve de nødvendige rettigheder til fortsat lovlig brug af WhistleSystem eller (ii) afhjælpe overtrædelsen ved at ændre eller udskifte WhistleSystem eller dele deraf med en ny eller modificeret løsning, der i det væsentlige fungerer som WhistleSystem eller (iii) opsige aftalen mod en forholdsmæssig refusion (som angivet i afsnit 9.4). I sådanne tilfælde kan kunden ikke fremsætte yderligere krav på grund af opsigelsen eller overtrædelsen.

12.2 De retsmidler, der stilles til rådighed for kunden i denne sektion 12, er de eneste og eksklusive retsmidler, der er tilgængelige for kunden, hvis WhistleSystem overtræder tredjeparts immaterielle rettigheder.

13. Begrænsninger til leverandørens ansvar

13.1 Uanset bestemmelserne i punkt 11.2 og 12.1 er leverandørens forpligtelse til at kompensere ved skader og/eller forholdsmæssig reduktion af det årlige abonnementsgebyr eller andre gebyrer underlagt følgende begrænsninger:

13.1.1 Leverandøren er på intet tidspunkt ansvarlig for og bærer på intet tidspunkt nogen del af risikoen for kvaliteten af brugen eller resultater , der genereres ved hjælp af WhistleSystem baseret på rapporter, der sendes til WhistleSystem af kunden og kundens brugere.

13.1.2 Leverandøren er ikke på noget tidspunkt forpligtet til at kompensere kunden for indirekte tab eller følgetab, herunder, men ikke begrænset til, tab af forventet indtjening, tab af data, udgifter til afhjælpning af beskadigelse eller fejl i data eller ethvert tab til at dække foretagne køb.

13.1.3 Den maksimale kompensation, som leverandøren kan pålægges at betale til kunden i henhold til aftalen, kan ikke overstige fem gange (5x) det årlige abonnementsgebyr, der betales af kunden i licensperioden, hvor skaden har fundet sted.

13.2 Enhver tilsidesættelse af de aftalte ansvarsbegrænsninger er underlagt de generelle regler i dansk ret.

13.3 Begrænsningerne i ansvaret heri gælder ikke i tilfælde af forsætlighed eller grov uagtsomhed.

14. Andre bestemmelser

14.1 Sted og lovvalg

14.1.1 Aftalen er underlagt dansk lovgivning med undtagelse af dens lovbestemmelser.

14.1.2 I det omfang det er muligt, skal parterne forsøge at mindske enhver tvist med hensyn til anvendelsen eller fortolkningen af aftalen i mindelighed gennem forhandlinger. Tvister, der ikke kan løses i mindelighed af parterne, skal indbringes for de almindelige domstole i Danmark med Københavns Byret som aftalt mødested med adgang til henvisning og appel i henhold til lov om retsvæsenet.

14.2 Aftalens enhed og helhed

14.2.1 De generelle licensvilkår, servicelicensaftalen, databehandleraftalen og det skriftlige tilbud udgør den fuldstændige aftale mellem parterne og erstatter alle tidligere mundtlige og skriftlige aftaler mellem parterne. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem disse generelle licensvilkår og vilkårene i servicelicensaftalen har vilkårene i servicelicensaftalen forrang over de generelle licensvilkår. Det er et element i en gyldig kontrakt, at servicelicensaftalen, der er udarbejdet til aftalen, er underskrevet af begge parter.

14.3 Overdragelse og underleverandører

14.3.1 I betragtning af den erhvervede tjenestes art, beskrevet i afsnit 7.1, er kunden ikke berettiget til at overdrage nogen rettigheder og forpligtelser i henhold til aftalen til nogen tredjepart uden forudgående skriftligt samtykke fra leverandøren.

14.3.2 Leverandøren har ret til at overdrage rettigheder og forpligtelser i henhold til aftalen til enhver virksomhed eller juridisk enhed, der er tilknyttet leverandøren.

14.3.3 Yderligere er leverandøren berettiget til at overdrage rettigheder og forpligtelser i henhold til aftalen som en del af en overførsel af leverandørens forretningsaktiviteter, helt eller delvist, og accepterer at informere kunden, hvis denne overførsel foretages til et firma eller anden juridisk enhed, som ikke er tilknyttet leverandøren.