Acordul de Licență pentru Servicii și Condițiile Generale de Licență
Acord de Licență pentru Servicii
SECȚIUNEA 1: PĂRȚILE
Prezentul Acord de Licență de Servicii stabilește condițiile de acces și de utilizare a anumitor soluții software ca serviciu (SaaS) furnizate de WhistleSystem ApS în scopul gestionării interne a abaterilor de către Client (denumit în continuare „WhistleSystem”). Acordul este încheiat de către și între:
WhistleSystem ApS în calitate de “Furnizor”
Nr. de înregistrare fiscală nr. 41576561
Adresă: Roholmsvej 12A, 2620 Albertslund
și
Organizația care acceptă acest Acord.
denumită prin prezenta „Client”
(Furnizorul și Clientul, fiecare reprezentând o „Parte” și împreună „Părțile”)
SECȚIUNEA 2: DATA INTRĂRII ÎN VIGOARE
(DATA ACCEPTĂRII) Acordul rămâne în vigoare până la rezilierea de către oricare dintre Părți în conformitate cu articolul 9 din Condițiile Generale de Licență („Perioada de Licență”).
SECȚIUNEA 3: TARIFE
Tarifele se plătesc în conformitate cu secțiunea 4 din Condițiile Generale de Licență și includ o taxă de instalare (plată unică) și o taxă de licență de servicii (taxă de raportare anuală), după cum urmează:
3.1 Taxa de instalare: În funcție de oferta scrisă.
Taxa de instalare acoperă stabilirea numărului de abonamente în conformitate cu oferta scrisă.
3.2 Costul abonamentului: În funcție de oferta scrisă.
Costul abonamentului acoperă taxa de abonament a numărului de abonamente conform ofertei scrise.
3.3 Condiții de plată:
(14) zile de la data facturării, cu excepția cazului în care oferta scrisă prevede altfel. Facturile sunt trimise prin poștă sau prin e-mail la adresa de e-mail din formularul de comandă. A se vedea secțiunea 5 de mai jos.
SECȚIUNEA 4: SERVICIU
Contractul acoperă licența Clientului de a utiliza WhistleSystem ca Serviciu (denumit în continuare „Serviciul”). Serviciul constă într-o platformă online, dezvoltată pentru uzul intern al Clientului, care permite angajaților Clientului să raporteze în mod anonim nereguli. Acesta include, de asemenea, accesul la un portal al administratorilor, unde aceștia pot citi și răspunde sesizărilor depuse.
SECȚIUNEA 5: PERIOADA DE LICENȚĂ
Prin încheierea Contractului, Clientul se abonează la Serviciile convenite pentru o perioadă de un (1) an, calculată de la data abonării (denumită „Perioada de Licență”). În cazul în care Clientul nu reziliază Contractul înainte de începerea unei noi Perioade de Licență, Contractul va continua să fie în vigoare pentru o nouă Perioadă de Licență. Clientul poate rezilia Contractul în orice moment, furnizând Furnizorului un preaviz scris de reziliere de trei (3) luni până la finalul unei luni. A se vedea secțiunea 9 din Condițiile Generale de Licență.
SECȚIUNEA 6: PERSOANĂ DE CONTACT
La data intrării în vigoare, Clientul a desemnat următoarea Persoană de contact (a se vedea articolul 3 din Condițiile Generale de Licență). Persoana de contact este indicată în formularul de comandă.
SECȚIUNEA 7: ACORDUL
Acordul include Acordul de Licență pentru Servicii, Condițiile Generale de Licență, Acordul de Prelucrare a Datelor și oferta scrisă trimisă prin e-mail..
Termeni Generali de Licență
- WHISTLESYSTEM
1.1 WhistleSystem este pus la dispoziție sub formă de Software as a Service (SaaS) în versiunea standard aplicabilă în orice moment și configurat în funcție de nevoile Clientului, cu acordul acestuia.
1.2 Furnizorul pune la dispoziție software-ul necesar pentru funcționarea continuă a WhistleSystem și, în măsura specificată în secțiunea 2 de mai jos, supraveghează și se ocupă de acțiunile de remediere a funcționării, de backup, de linia de asistență telefonică, de întreținere, de modernizare și de actualizare a WhistleSystem.
1.3. Clientul și utilizatorii săi licențiați trebuie să utilizeze WhistleSystem în conformitate cu instrucțiunile Furnizorului, cu manualele de utilizare (dacă este cazul) și cu Acordul.
- EXPLOATARE, ÎNTREȚINERE ȘI ACȚIUNI DE REMEDIERE
2.1 Furnizorul trebuie să furnizeze Serviciul specificat în Contract la timp și la standardul de calitate impus, într-o măsură și într-un mod care să fie în conformitate cu Contractul și cu bunele practici normale recunoscute în cadrul domeniului de activitate al Furnizorului.
2.2 Furnizorul se ocupă, prin intermediul unui operator terț, de operațiunile zilnice și de supravegherea WhistleSystem și organizează în permanență backup-ul etc. Furnizorul, la discreția sa, poate dispune înlocuirea operatorului în orice moment și fără un motiv specificat.
2.3 Furnizorul nu este răspunzător pentru nicio întrerupere a funcționării care poate apărea în transmiterea datelor între Furnizorul de hosting al Clientului și Client, domeniul (domeniile) de internet al(e) acestuia sau utilizatorii licențiați, cu excepția cazului în care aceste întreruperi sunt cauzate de erori ale WhistleSystem.
2.4. Furnizorul oferă asistență prin hotline în perioada principală de funcționare (de luni până vineri între orele 8:30 – 16:00 (CET), cu excepția sărbătorilor legale daneze) prin e-mail pentru a răspunde și a rezolva întrebări și probleme urgente legate de utilizatori. Pentru asistență în afara orelor de lucru, se va calcula un timp de răspuns în funcție de nivelul de prioritate al fiecărui caz, așa cum este definit de Furnizor. Toți timpii de răspuns la asistență sunt calculați pe baza orelor de lucru.
2.5 Sub rezerva articolului 2.6 de mai jos, erorile critice, cum ar fi erorile care implică indisponibilitatea WhistleSystem sau o disponibilitate foarte limitată, vor fi remediate fără întârzieri nejustificate. Erorile non-critice se remediază într-o perioadă rezonabilă după observarea și înregistrarea acestora cu Furnizorul. Furnizorul trebuie să remedieze erorile identificate cu privire la WhistleSystem.
2.6. În cazul în care sunt observate erori în software-ul terților, Furnizorul este obligat doar să informeze producătorul despre eroare, încurajându-l să remedieze software-ul defect într-un termen rezonabil. În cazul unor erori critice sau al unor erori care reduc semnificativ utilizarea WhistleSystem pentru Client, Furnizorul este obligat să depună toate eforturile rezonabile pentru a crea o „soluție de rezolvare” temporară.
- ADMINISTRARE
3.1 Persoana de contact a Clientului și administrarea drepturilor de licență
3.1.1 Clientul va desemna o persoană de contact (denumită „Persoana de Contact a Clientului”) care va acționa ca persoană de contact față de Furnizor și se va ocupa de administrarea generală a licenței Clientului. A se vedea Contractul de Licență pentru Servicii.
3.1.2. Clientul își asumă întreaga responsabilitate și riscul de a planifica administrarea utilizatorilor în mod oportun și în așa fel încât numele de utilizator și parolele să nu poată fi utilizate în mod abuziv pentru a obține acces neautorizat la WhistleSystem
3.1.3 Persoana de contact a Clientului poate fi înlocuită prin notificare scrisă a Furnizorului cu privire la persoana care urmează să preia atribuțiile de persoană de contact a Clientului și data înlocuirii.
- COSTURI, CONDIȚII DE PLATĂ ȘI AJUSTĂRI DE PREȚ
4.1 Costuri
4.1.1. Ca taxă pentru dreptul de acces și utilizare a WhistleSystem și ca taxă pentru supravegherea și gestionarea de către Furnizor a operațiunilor continue, a liniei de rezervă și a liniei telefonice de urgență, a întreținerii și dezvoltării WhistleSystem, Clientul va plăti o taxă de instalare (plată unică) și o taxă anuală de abonament, a se vedea Contractul de Licență pentru Servicii. Atât taxa de instalare, cât și taxa anuală de abonament se plătesc în avans în momentul în care Clientul se abonează la Serviciu. Taxa de abonament anual se plătește, de asemenea, în continuare, la începutul fiecărei noi perioade de licență.
4.1.2. Taxele și prețurile sunt stabilite în Acordul de Licență pentru Servicii. Taxa anuală de abonament ar putea face obiectul unei indexări anuale în conformitate cu „Indicele Prețurilor de Producție pentru Servicii”, publicat de Statistics Denmark.
4.1.3 Toate sumele specificate în Acord nu includ TVA.
4.2 CONDIȚII DE PLATĂ
4.2.1. Facturile Furnizorului trebuie plătite la primirea lor, ultima dată de plată fiind la treizeci (30) de zile de la data emiterii facturii. În cazul în care o factură nu a fost achitată pentru o perioadă mai mare de treizeci (30) de zile de la data facturării, se vor adăuga dobânzi de întârziere în conformitate cu dispozițiile Legii Daneze privind Dobânzile.
- DATE PERSONALE
5.1 Furnizorul nu colectează, nu prelucrează și nu stochează date personale sensibile în numele Clientului și/sau al Utilizatorilor acestuia. Furnizorul păstrează informațiile persoanei de contact a Clientului, necesare pentru administrarea de către Furnizor a relației cu Clientul și pentru executarea Contractului.
5.2 Furnizorul este de acord să respecte Regulamentul General privind Protecția Datelor (Regulamentul UE 2016/679 din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date („GDPR”)) și, la cererea Clientului, să încheie un Acord de Prelucrare a Datelor, care va fi convenit și semnat separat de către Părți.
5.3. În orice situație, Furnizorul are dreptul să extragă și să stocheze datele Clientului depersonalizate (anonimizate) pentru analiză statistică, ca parte a îmbunătățirii continue și a dezvoltării viitoare a WhistleSystem.
5.4 Furnizorul a luat măsurile tehnice și organizatorice rezonabile considerate necesare pentru a garanta că toate datele încărcate în bazele de date ale WhistleSystem (i) nu sunt distruse, pierdute sau deteriorate în mod accidental sau ilegal, (ii) nu sunt comunicate unor terțe părți, (iii) nu sunt prelucrate în mod greșit și (iv) nu sunt prelucrate în alt mod de către Furnizor în conflict cu GDPR sau cu Legea Daneză privind Protecția Datelor (în daneză: „Databeskyttelsesloven”).
- GARANȚII
6.1 Furnizorul garantează Clientului că WhistleSystem va funcționa în conformitate cu specificațiile sale și cu Acordul.
6.2 Furnizorul garantează Clientului că deține toate permisele, licențele, aprobările etc., necesare pentru ca Furnizorul să susțină funcționarea și întreținerea WhistleSystem în conformitate cu Acordul.
6.3 Clientul garantează Furnizorului că nu utilizează WhistleSystem pentru colectarea, înregistrarea, stocarea, prelucrarea sau manipularea datelor cu încălcarea legislației aplicabile, inclusiv că a obținut toate autorizațiile necesare de la autoritățile publice etc. în ceea ce privește colectarea, stocarea și utilizarea implicită a datelor.
- DREPTURI DE PROPRIETATE ȘI DE UTILIZARE
7.1 În cadrul Acordului, Clientul dobândește un drept limitat, neexclusiv și netransferabil de accesare și utilizare a WhistleSystem și a oricărui serviciu conex furnizat de Furnizor.
7.2 Furnizorul are și va păstra drepturile depline, indivizibile și nerestricționate de proprietate și/sau de utilizare a tuturor aspectelor WhistleSystem. Acest lucru se aplică, de asemenea, manualelor de utilizare, materialelor de instruire și altor active corporale și necorporale și know-how pe care Furnizorul le-a dezvoltat sau pe care Furnizorul le poate dezvolta ulterior (eventual în cooperare cu Clientul) pentru utilizarea de către Client a WhistleSystem.
7.3. Clientul are și își va păstra drepturile depline, indivizibile și nelimitate asupra tuturor datelor colectate de WhistleSystem în Perioada de Licență.
7.4 La încetarea Acordului, fiecare parte este obligată, la cererea celeilalte Părți, să predea orice material care este proprietatea celeilalte și care se află în posesia primei Părți menționate. O astfel de solicitare trebuie să fie făcută în scris în termen de cel mult șase (6) luni de la data rezilierii sau expirării Acordului.
- CONFIDENȚIALITATE
8.1 Fiecare Parte se obligă să respecte secretul necondiționat în ceea ce privește orice informații schimbate între Părți în legătură cu Acordul („Informații confidențiale”), inclusiv, dar fără a se limita la informații despre utilizatorii Clientului și informații despre parolele și ID-urile de utilizator folosite pentru a controla accesul la WhistleSystem. Informațiile despre utilizatorii Clientului trebuie să fie utilizate numai dacă este necesar și pentru gestionarea garantată a obligațiilor administrative ale Furnizorului în ceea ce privește WhistleSystem.
8.2 Furnizorul este obligat să trateze datele care sunt încărcate în WhistleSystem de către Client ca fiind informații confidențiale ce nu pot fi copiate, reproduse sau comunicate, integral sau parțial, niciunei terțe părți fără acordul scris al Clientului. Furnizorul este obligat să se asigure că angajații și subcontractanții săi care au acces la WhistleSystem sunt supuși aceleiași confidențialități.
8.3 Sub rezerva articolelor 7.4 și 8.4, informațiile confidențiale puse la dispoziție în temeiul acordului și copiile acestora trebuie șterse sau returnate la prima dintre următoarele două situații:
8.3.1 la șase (6) luni de la încetarea Acordului; sau
8.3.2 atunci când partea care deține informațiile confidențiale relevante face o astfel de cerere în scris.
8.4. Secțiunea 8 se menține în vigoare până la rezilierea Acordului și rămâne în vigoare, pentru o perioadă de doi (2) ani de la rezilierea Acordului sau până când oricare dintre Părți se află încă în posesia informațiilor confidențiale ale celeilalte Părți, oricare dintre acestea este mai lungă.
- DATA INTRĂRII ÎN VIGOARE ȘI REZILIEREA
9.1 Data intrării în vigoare a Acordului este data specificată în Acordul de Licență pentru Servicii.
9.2 Clientul se abonează la Serviciul convenit (a se vedea Contractul de Licență a Serviciului) pentru perioada inițială, așa cum este specificat în Contractul de Licență a Serviciului („Perioada de Licență” inițială). În cazul în care Clientul nu reziliază Contractul înainte de începerea unei noi Perioade de Licență, Contractul va continua să fie în vigoare pentru o nouă Perioadă de Licență de douăsprezece (12) luni, de fiecare dată.
9.3. Contractul poate fi reziliat de oricare dintre Părți prin transmiterea către cealaltă parte a unui preaviz scris de trei (3) luni până la finalul oricărei luni calendaristice.
9.4 Serviciul Furnizorului nu se bazează pe un abonament lunar, astfel încât nu se va emite nicio rambursare, cu excepția cazului în care Furnizorul reziliază Contractul fără un motiv justificat. În acest caz, Furnizorul va rambursa Clientul, proporțional cu timpul rămas din Perioada de Licență curentă. Aceasta nu va include taxa de instalare.
9.5 Nu se va efectua nicio rambursare în cazul în care Contractul este reziliat de către Furnizor din cauza încălcării materiale a Contractului de către Client.
9.6 În cazul în care Contractul este reziliat de către Client, acesta nu va fi rambursat pentru taxele plătite în avans sau plățile efectuate către Furnizor înainte de rezilierea Contractului, cu excepția cazului în care rezilierea se datorează unei încălcări materiale a Contractului de către Furnizor, caz în care se aplică rambursarea proporțională menționată la punctul 9.4.
9.7 Cu efect de la data rezilierii, toate licențele vor înceta și dreptul Clientului de a utiliza WhistleSystem va înceta.
- FORȚĂ MAJORĂ
10.1 Niciuna dintre Părți nu este răspunzătoare pentru întârzieri sau defecte cauzate de circumstanțe care nu pot fi controlate în mod rezonabil de niciuna dintre Părți (forță majoră), inclusiv în caz de mobilizare, război, dezastre naturale, greve/blocaje, restricții în ceea ce privește utilizarea energiei electrice și/sau a liniilor de comunicații, inclusiv pene de curent și întreruperi ale liniilor de comunicații, pe care Partea nu le-ar fi putut, în mod rezonabil, prevedea, evita sau depăși. În caz de forță majoră, obligațiile Părților sunt suspendate atât timp cât se consideră în mod rezonabil că evenimentul continuă. Forța majoră poate fi invocată numai dacă partea în cauză a notificat celeilalte Părți acest lucru în termen de cel mult zece (10) zile de la apariția cazului de forță majoră.
- PLÂNGERI, ÎNCĂLCĂRI ȘI DESPĂGUBIRI, LIMITAREA RĂSPUNDERII
11.1 În cazul în care o Parte își încalcă obligațiile care îi revin în temeiul Acordului, cealaltă Parte are dreptul, prin scrisoare recomandată sau prin e-mail, să îi impună Părții care a încălcat obligațiile să remedieze încălcarea în termen de treizeci (30) de zile de la data primirii cererii.
11.1.1. În cazul în care partea aflată în situație de încălcare nu se conformează solicitării și dacă încălcarea comunicată a fost considerată a fi o încălcare semnificativă, cealaltă parte are dreptul de a rezilia Acordul fără altă notificare.
11.1.2. Dacă plățile Clientului sunt suspendate, dacă oricare dintre Părți intră în negocieri pentru aranjamente voluntare cu creditorii sau aranjamente obligatorii cu creditorii sau solicită reconstrucția sau este administrată în faliment, Acordul poate, în pofida punctului 11.1, să fie reziliat imediat de către cealaltă Parte, fără notificare prealabilă, cu excepția cazului în care legea impune altfel.
- RĂSPUNDEREA PENTRU ÎNCĂLCAREA DREPTURILOR TERȚILOR
12.1 Furnizorul va despăgubi, va apăra și va exonera Clientul de orice pretenții, acțiuni, daune, pierderi, costuri și cheltuieli, inclusiv, dar fără a se limita la onorariile și costurile avocaților, suportate de Client, de afiliații săi, de oricare dintre clienții săi, de subcontractanți sau de producătorii contractuali ca urmare a oricărei încălcări sau presupuse încălcări a brevetelor, drepturilor de autor, mărcilor comerciale, modelelor înregistrate sau a altor drepturi de proprietate intelectuală ale unor terțe părți care decurg din sau sunt legate de WhistleSystem al Furnizorului. În cazul în care sunt inițiate proceduri judiciare împotriva Furnizorului în care se pretinde că există o astfel de încălcare a drepturilor terților, Furnizorul va informa imediat Clientul cu privire la aceasta. În cazul în care se ia o decizie cu privire la orice pretenție a unei terțe părți, Furnizorul poate alege fie (i) să dobândească drepturile necesare pentru utilizarea legală în continuare a Sistemului Whistle, fie (ii) să remedieze încălcarea prin modificarea sau înlocuirea Sistemului Whistle sau a unor părți ale acestuia cu o soluție nouă sau modificată, care funcționează în esență ca Sistemul Whistle, fie (iii) să rezilieze contractul contra unei rambursări proporționale (astfel cum se indică în articolul 9.4). În acest caz, Clientul nu poate formula pretenții suplimentare din cauza rezilierii sau a încălcării.
12.2 Căile de atac puse la dispoziția Clientului în acest articol 12 sunt singurele și unicele căi de atac disponibile pentru Client în cazul în care WhistleSystem încalcă drepturile de proprietate intelectuală ale terților.
- LIMITĂRI ALE RĂSPUNDERII FURNIZORULUI
13.1 Fără a aduce atingere prevederilor din articolele 11.2 și 12.1, obligația Furnizorului de a compensa prin despăgubiri și/sau reducerea proporțională a taxei de abonament anuale sau a altor taxe este supusă următoarelor limitări:
13.1.1. Furnizorul nu este în niciun moment responsabil și nu suportă în niciun moment o parte din riscul legat de calitatea utilizării sau a rezultatelor muncii sau a producției generate cu ajutorul WhistleSystem pe baza rapoartelor transmise către WhistleSystem de către Client și de către utilizatorii Clientului.
13.1.2. Furnizorul nu este în niciun moment obligat să despăgubească Clientul pentru orice pierdere indirectă sau de consecință, inclusiv, dar fără a se limita la pierderea de câștiguri preconizate, pierderea de date, cheltuieli pentru remedierea daunelor sau erorilor în date sau orice pierdere din cauza acoperirii achizițiilor efectuate.
13.1.3. Despăgubirea maximă pe care Furnizorul poate fi obligat să o plătească Clientului în temeiul Contractului nu poate depăși de cinci ori (5x) taxa anuală de abonament plătită de Client în Perioada de Licență în care s-a produs prejudiciul.
13.2. Orice nerespectare a limitărilor de răspundere convenite este supusă normelor generale ale legislației daneze.
13.3 Limitările de răspundere conținute în prezentul document nu se aplică în caz de comportament intenționat sau de neglijență gravă.
- ALTE PREVEDERI
14.1 Locul de desfășurare și alegerea legii aplicabile
14.1.1. Contractul este guvernat de legislația daneză, cu excepția dispozițiilor privind conflictul juridic.
14.1.2 În măsura în care este posibil, Părțile trebuie să încerce să rezolve pe cale amiabilă orice litigiu cu privire la aplicarea sau interpretarea acordului prin negocieri. Litigiile, care nu pot fi soluționate pe cale amiabilă de către Părți, trebuie să fie aduse în fața instanțelor ordinare din Danemarca, cu Tribunalul din Copenhaga ca loc de desfășurare convenit, cu acces la sesizare și apel în conformitate cu Legea daneză privind administrarea justiției.
14.2 Unitatea și integralitatea Acordului
14.2.1. Condițiile Generale de Licență, Contractul de Licență pentru Servicii, Contractul de Prelucrare a Datelor și oferta scrisă constituie Acordul complet dintre Părți și înlocuiesc toate acordurile anterioare, orale și scrise, dintre Părți. În caz de neconcordanță între acești Termeni Generali de Licență și termenii din Contractul de Licență pentru Servicii, Termenii din Contractul de Licență pentru Servicii au prioritate față de Termenii Generali de Licență. Este un element al unui contract valabil ca Acordul de Licență de Servicii pregătit pentru Acord să fie semnat de ambele Părți.
14.3 Cesiune și subcontractori
14.3.1. Având în vedere natura Serviciului achiziționat, descrisă în articolul 7.1, Clientul nu are dreptul de a cesiona niciun drept și nicio obligație în temeiul Contractului către o terță parte fără acordul prealabil scris al Furnizorului.
14.3.2 Furnizorul este îndreptățit să cesioneze drepturile și obligațiile în temeiul Contractului către orice companie sau entitate juridică, care este afiliată cu Furnizorul.